Vụ tranh chấp tại Công ty TNHH Thaco Kia Đà Nẵng: Hủy cả bản án sơ thẩm và phúc thẩm

Năm 2010  ông Hồ Đắc Tuấn kiện Thaco Kia Đà Nẵng, nhưng Tòa án kinh tế Đà Nẵng lại  thay đổi địa vị pháp lý, biến Công ty CP Ô tô Trường Hải (sau đây gọi tắt là Trường Hải), vốn là “người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan” thành bị đơn, bất chấp các thủ tục, trình tự của pháp luật. Tòa án tự thay đổi địa vị tố tụng trong vụ kiện mà không thực hiện các quy định bảo đảm quyền và nghĩa vụ của bị đơn là sai luật.

Thaco Kia Đà Nẵng.

Tòa sơ thẩm tuyên buộc Trường Hải chuyển nhượng 50% vốn góp tại Thaco Kia Đà Nẵng cho ông Hồ Đắc Tuấn với giá chuyển nhượng hơn 5,4 tỷ đồng; buộc Trường Hải mua lại toàn bộ nguyên liệu, phụ tùng theo giá trị sổ sách của Thaco Kia Đà Nẵng hơn 1,4 tỷ đồng. Phủ nhận điều kiện chuyển nhượng mà Trường Hải đưa ra và đã được ghi trong các Biên bản hòa giải không thành ngày 29.12.2011 và ngày 15.3.2012: “Phải tất toán toàn bộ dư nợ, lãi phạt và giá trị chuyển nhượng trước khi chuyển nhượng”.

Theo điểm e, khoản 1, Điều 41 Luật Doanh nghiệp, thành viên công ty “được quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp theo quy định của luật này”. Như vậy, Trường Hải có quyền chuyển nhượng nhưng không có nghĩa vụ phải chuyển nhượng nếu như không có nhu cầu hoặc không đảm bảo lợi ích. Chưa hết, tòa án buộc Trường Hải phải mua lại toàn bộ vật tư, phụ tùng tồn kho mặc dù trong các biên bản hòa giải, Trường Hải chỉ đồng ý mua phụ tùng theo nguyên giá còn vật tư ngành sơn tồn kho, chỉ mua khi xác định được giá trị và còn trong hạn sử dụng. Rõ ràng, tòa án còn cho mình quyền quyết định buộc Trường Hải phải mua tài sản (kể cả tài sản hư hỏng, không có giá trị sử dụng) của Thaco Kia Đà Nẵng.

Mặc dù Viện Kiểm sát TP.Đà Nẵng phản đối nội dung tuyên buộc, nhưng Tòa phúc thẩm TAND Tối cao tại Đà Nẵng cũng tuyên y án sơ thẩm.

Không đồng ý với phán quyết của hai cấp tòa, Công ty CP Ô tô Trường Hải đề nghị xem xét lại bản án theo trình tự giám đốc thẩm. Viện Kiểm sát tối cao cũng ra kháng nghị đề nghị tòa tối cao giám đốc thẩm bản án.

Theo Quyết định giám đốc thẩm số 31/2013/KDTM-GĐT của Hội đồng Thẩm phán TAND Tối cao, về tố tụng: Tòa án cấp sơ thẩm xác định bị đơn là Thaco Kia Đà Nẵng, người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan là Trường Hải và ông Mai Phước Nghê (Giám đốc Thaco Kia Đà Nẵng) là đúng. Nhưng ngày 1.12.2011, ông Hồ Đắc Tuấn có đơn thay đổi nội dung khởi kiện đề nghị tòa án giải quyết việc chuyển nhượng vốn góp giữa Trường Hải với ông Tuấn. Ngày 5.12.2011, TAND TP.Đà nẵng ra thông báo về việc thụ lý vụ án bổ sung nhưng không xác định rõ tư cách các đương sự là thiếu sót. Tại biên bản hòa giải ngày 29.12.2011 và ngày 15.3.2012, tòa cấp sơ thẩm xác định bị đơn là Thaco Kia Đà Nẵng, người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan là Trường Hải. Nhưng tại quyết định đưa vụ án ra xét xử, tòa án lại xác định bị đơn là Trường Hải, người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan là Thaco Kia Đà Nẵng.

Về nội dung, sau khi phân tích các chứng lý, quyết định giám đốc thẩm ghi rõ, hai bên gồm ông Hồ Đắc Tuấn - Chủ tịch Hội đồng thành viên Thaco Kia Đà Nẵng và ông Mai Phước Nghê - Giám đốc Thaco Kia Đà Nẵng và là người đại diện phần vốn góp theo ủy quyền của Trường Hải, đã không thống nhất với nhau về giá cả chuyển nhượng. Việc thỏa thuận của hai bên theo nội dung tại Biên bản họp ngày 28.4.2011 chỉ là chủ trương và việc thỏa thuận vẫn chưa hoàn thành. Do đó, tòa án cấp sơ thẩm và tòa án cấp phúc thẩm căn cứ vào Biên bản họp của Hội đồng thành viên ngày 28.4.2011 để buộc các bên thực hiện theo thỏa thuận này là không đúng.

Mặt khác, Trường Hải không đồng ý với giá trị doanh nghiệp được xác định do Công ty AASC thực hiện kiểm toán. Ngày 15.2.2012, TAND TP.Đà Nẵng đã có công văn yêu cầu các đương sự thỏa thuận lựa chọn đối tác để xác định lại giá trị của Thaco Kia Đà Nẵng, trong trường hợp không thỏa thuận được, tòa án sẽ yêu cầu tổ chức thẩm định giá xác định giá trị doanh nghiệp theo đúng quy định. Tuy nhiên, tòa án vẫn không thực hiện việc thẩm định giá mà lại xác định theo báo cáo tài chính quý I năm 2012 là không đúng.

Do đó, quyết định hủy cả hai bản  án sơ thẩm và phúc thẩm, giao hồ sơ vụ án cho TAND TP.Đà Nẵng xét xử sơ thẩm theo đúng quy định của pháp luật.

L.C.N